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关于全资子公司拟投资设立合资公司的公告,打

时间:2019-12-05 06:40来源:云顶集团登录网站
天翔环境公告: 事件: 中诺思(833557)发布2017年半年度权益分派方案:以公司现有总股本24,614,633股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6.535425股。博大光通(835801)拟注销控股子公司杭州

天翔环境公告:

事件:

中诺思(833557)发布2017年半年度权益分派方案:以公司现有总股本24,614,633股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6.535425股。博大光通(835801)拟注销控股子公司杭州智骋物联科技有限公司。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    1、2017年股票期权与限制性股票激励计划,本激励计划涉及的激励对象共计257人,包括:公司高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术(业务)人员、骨干员工。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1877.5万份,其中首次授予1502.0万份,预留375.5万份。

    1)公司发布2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案),向合计257名激励对象授予1877.50万份权益(其中首次授予1502万份)。2)与青岛华世洁合资成立天翔华世洁,共同拓展VOCs污染治理领域市场,公司持股比例为60%。3)全资子公司葛博投资与德阳市建投集团子公司杰阳投资、欧绿保成立合资公司,组织实施德阳市中德资源循环利用产业园项目,合资公司注册资本为6亿,公司持股比例为40%。

    网银互联(835239)将对全资子公司浙江网础科技有限公司进行增资,注册资本增加到人民币140,000,000.00元,即浙江网础科技有限公司新增注册资本人民币10,000,000.00元。

一、对外投资概述

    2、天翔环境作为AS公司的最终购买方,于2016年3月11日通过《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》。投资方向中德天翔支付出资款项之日起满一个周年日之前,就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的,天翔环境应以现金收购中德天翔全部股权。截至目前,天翔环境本次发行股份购买中德天翔100%股权并配套募集资金尚在审核过程中,经各方协商,拟将天翔环境承当收购责任的期限延长至投资者向中德天翔支付出资款项之日起满十八个月之前。

    投资要点:

    睿江云(870612)定向增发100万股,每股人民币25元,预计募集资金总额为人民币2500万元。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司(以下简称东莞美盈森)拟与自然人陈华勇、甘美萍(以下合称合资股东)共同投资设立东莞市美之兰环保科技有限公司(以下简称合资公司),开展环保包装纸制产品研发、生产、销售等一体化服务。

    3、成都天翔葛博投资有与德阳市建设投资发展集团全资子公司德阳市杰阳投资、欧绿保国际资源再生公司在德国柏林签署了《中外合资经营协议》,共同出资设立德阳中德资源循环利用产业有限公司,合资公司将根据德阳市社会经济发展状况逐步实施园区项目。合资公司注册资本为6亿元人民币,其中葛博投资拟以自有资金认缴出资2.4亿元人民币,占注册资本40%;欧绿保方拟以自有资金认缴出资1.2亿元人民币,占注册资本20%。

    每年一期股权激励+大股东增持,彰显发展信心:1)2015年9月,公司推出首期股权激励计划,对13名激励对象授予限制性股票430万股(2017年6月7日解锁421万股);2)2016年10月,公司再次推出股权激励计划,对189名激励对象授予股票期权和限制性股票合计1640万股,并提出解锁业绩目标为2016年至2018年净利润不低于1.25、3.1和4.8亿,相较于2015年净利润增速分别为166%、560%和921%。3)2017年6月,公司发布第三期股票期权与限制性股票激励计划,对257名激励对象授予股票期权和限制性股票合计1877.5万份(其中首次授予1502万份),并提出解锁业绩目标为2017、2018年净利润分别不低于3.1、4.8亿,与前次股权激励计划业绩解锁目标保持一致。4)2016年11月24日公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔通过信托计划合计增持547.63万股,均价23.76元/股。我们分析认为,2015年至今,公司每年一期股权激励(或限制性股票期权),将核心管理层利益与公司自身发展充分绑定,同时结合实际控制人选择在股价高点增持,充分彰显公司管理层对于公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可。

    新迎顺(870016)拟将控股子公司成都小沃智慧医疗科技有限公司注册资本增加到人民币3,000,000.00元,即成都小沃智慧医疗科技有限公司新增注册资本人民币1,000,000.00元,其中公司认缴出资人民币1,000,000.00元,同时,公司拟购买彭华所持有的小沃公司28.50%股份。

公司于2015年8月27日召开第三届董事会第十六次会议,会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》规定,本次投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内,无需经股东大会批准。东莞美盈森已与合资股东签署《股东协议》(以下可简称协议)。

    4、与青岛华世洁环保科技有限公司共同出资设立合资公司四川天翔华世洁环保科技有限公司在大气污染防治领域展开长期战略性合作,利用各自优势共同拓展工业挥发性有机物(VOCs)污染治理领域市场空间。合资公司注册资本金为3,000万元,其中公司出资1,800万元,占注册资本比例为60%。5、拟以全资子公司成都天盛华翔环保科技有限公司为出资主体认缴注册资本1.5亿元人民币,对外投资设立其全资子公司大庆天保机械设备制造有限公司来进一步促进油气田环保业务发展。

    四川省VOCs治理需求迫切+合作方技术实力雄厚,VOCs治理项目加速落地可期:1)四川省VOCs治理需求迫切:根据四川省环保厅于2017年年初印发的《2017年四川省环境污染防治“三大战役”工作要点》,VOCs综合治理将是2017年四川省环保工作的重点任务,具体包括“完成VOCs污染源详查,建立VOCs排放源清单,加快石化、汽车、涂装、家具等重点行业和园区VOCs治理,列出100家VOCs污染源集中整治”等。而根据公司公告内容,为了加快VOCs污染防治,四川省环保厅要求省内的100家有机物重点企业必须限时完成VOCs污染治理解决改造工作,预计未来一段时期内四川省的VOCs治理市场将迎来快速增长阶段。2)合作方技术实力雄厚:根据青岛华世洁官网介绍,该公司成立于2004年9月,拥有面积2500平方米的独立研发实验室,千余人的研发、设计、制作、施工专业队伍,60余项已授权专利,600多个工业有机废气处理工程案例,是集科研、设计、制造、销售服务于一体的工业废气治理的国家高新技术企业。该公司是国内较早从事并拥用自主知识产权的VOCs治理的专业厂家,掌握多项世界先进水平的核心技术和产品工艺,生产的产品广泛应用于汽车涂装、石油化工、包装印刷、医药制造、涂布涂料等VOCs治理行业,目前已发展成为国内、外知名的VOCs治理核心材料及环保设备供应商。四川省VOCs治理需求迫切+合作方技术实力雄厚,预计公司凭借技术和地域优势斩获VOCs治理项目是大概率事件。

    复深蓝(870048)2017年权益分派方案为:截至2017年6月30日,公司的资本公积为10,244,666.19元。公司拟以权益分派股权登记日总股本为基数,以股本溢价形成的资本公积向股权登记日在册的全体股东,每10股转增4.2股。

本次对外投资不构成关联交易,也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    成立德阳循环产业园项目公司,打造环境综合处置服务平台可期:1)收购欧绿保切入电子废弃物和汽车拆解业务领域。2016年10月,公司公告,实际控制人拟通过德国SPV购买欧绿保国际两大业务板块对应标的资产60%股权,作价超过3亿欧元。欧绿保是世界领先的资源再生与环境服务以及原材料提供者,业务范围主要包括资源再生板块的电子废弃物、废旧汽车拆解和环境服务板块的汽车废旧零部件回收综合利用。目前,欧绿保位于香港的电子废弃物处置中心已经建设完成,同时在国内追踪洽谈数个资源循坏利用项目,此次合作框架协议签署,标志着欧绿保进军国内市场战略有序推进。2)与德阳市政府是二度合作,驾轻就熟。早在2016年12月初,公司就与德阳市政府签订了《德阳市水务项目合作协议》,就投资入股德阳水务并展开技术合作项目等相关事宜达成战略合作关系,此次再度合作意味着公司能力获得德阳市政府充分认可。3)在手资源循环利用产业园合作框架协议合计124亿,打造环境综合处置服务平台可期。根据公告内容,该产业园项目包括基础设施配套、智能环卫系统、餐厨垃圾、畜禽粪便、废旧汽车拆解、油田环保、危废医废等多个固废处置业务板块,合计投资金额为81亿,结合此前公司签订的43亿营口资源循环利用产业园合作框架协议,打造环境综合处置服务平台值得期待。

    南大智慧(872131)与泗县泗涂建设发展有限公司共同出资设立控股子公司泗县南大智慧城市建设运营有限公司,注册资本为人民币5,000,000.00元,其中本公司出资人民币4,500,000.00元,占注册资本的90.00%。

二、投资合作方基本情况介绍

    多次中标PPP项目,打造区域乡镇污水处理龙头:1)公司于2016年8月9日中标四川省最大规模的7.8亿“简阳市38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目”,12月10日预中标2.48亿简阳石盘(四海)食品医药产业园工业供水厂及污水处理厂PPP 项目,至此已拿到10.3亿的项目订单,约占公司2015年度营收的208.59%,给公司未来业绩带来积极影响。2)两个项目利用了欧盛腾的水务环保技术和装备,充分体现了与并购公司的协同效应。3)公司地处四川省有183 个县级单位,目前污水处理率不足20%,仍有较大市场等待开拓。未来公司有望凭借简阳项目的示范效应加速乡镇污水处理推广,打造区域龙头企业。

云顶集团4008,    云宏信息(832135)发行股权激励股票,本次拟发行股票数量为2,038,400股,每股人民币11元,预计募集资金总额为人民币22,422,400.00元。

陈华勇,1973年出生,中国国籍,身份证号码:4213021973********,住所:湖北省随州市********。

    进军石油环保市场,发展潜力巨大:中国每年新开采油钻井以及跑冒滴漏产生的废泥浆在1000万方以上,处理市场空间巨大。公司立足于长庆、大庆、克拉玛依、辽河油田等既有合作伙伴,未来仍将不断推进含油污泥、压裂返排液等处理技术平台整合。2017

    海泰方圆(834993)拟设立全资子公司天津海泰方圆XXXX有限公司(以工商核准为准),注册地为天津市,注册资本为人民币5,000,000.00元。

甘美萍,1969年出生,中国国籍,身份证号码:4428251969********,住所:广东省肇庆市********。

    年1月,公司全资子公司天盛华翔分别以3224万元、982万元受让大庆海啸和西石大油服知识产权,进一步提升和强化其在油田环保领域的市场地位。我们分析认为,公司将充分利用平台的人才储备和资源打造优秀的技术团队和销售团队,通过战略转型全面提升公司的盈利能力和竞争能力。

    云宏信息(832135)非公开发行创新创业可转换公司债券,每张面值为人民币100元,拟募集资金总额不超过人民币1.5亿元,具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

上述合作方与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

    盈利预测与估值:预计公司2017-2019年EPS0.61、0.90、1.26元,对应PE29、19、14倍,维持“买入”评级。

三、投资标的的基本情况

    风险提示:收购进度低于预期;收购整合风险。

(1)出资情况:合资公司设立的注册资本为人民币4000万元,第一期缴纳的出资额为人民币2000万元,东莞美盈森及合资股东出资方式均为现金出资,东莞美盈森资金来源为自有资金。

(2)合资公司的基本情况

公司名称:东莞市美之兰环保科技有限公司(以工商登记机关核准的名称为准)

注册地址:东莞市桥头镇东部工业园桥头园区(东莞美盈森住所内,实际以工商登记为准)

公司类型:有限责任公司

法定代表人:王治军

注册资本:4000万元人民币

公司经营范围:轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售;环保纸制产品的研发、生产和销售;一体化包装方案的技术开发;隐藏信息防伪技术的开发,特种标签材质的精密模切,智能卡终端读写设备的开发与销售;货物及技术进出口。(以工商登记机关核准为准)

四、股东协议的主要内容

(一)投资金额及支付方式

合资公司设立的注册资本为人民币4000万元,第一期缴纳的出资额为人民币2000万元,具体出资情况如下:

出资方认缴出资额(万元) 持股比例 出资方式

东莞市美盈森环保科技有限公司119059.5%现金方式

陈华勇 42021% 现金方式

甘美萍39019.5% 现金方式

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1、合资公司由股东组成股东会。股东会为合资公司最高权力机构,依照《中华人民共和国公司法》行使职权;

2、合资公司不设董事会和监事会,按《中华人民共和国公司法》的有关规定设立一名执行董事和一名监事,由东莞美盈森提名的人担任:

3、合资公司的执行董事为合资公司的法定代表人,设总经理一名,副总经理若干名,总经理由执行董事兼任,财务负责人由东莞美盈森提名的人担任。

(三)违约条款

1、如果协议的任何一方违反协议的任何规定以及声明和保证,致使其他方因此而遭受损失,违约方应该承担违约责任,并且支付补偿性的违约金;违约金的数额应该足以补偿守约方因此而遭受的直接和间接经济损失。

2、在合资设立过程中,由于股东的过失致使公司利益受到损害的,应由该股东向公司承担赔偿全部(直接和间接)经济损失的责任,各股东之间应承担连带责任。由于某一股东在合资设立过程中的行为,致使其他股东的利益受到损害时,不论合资公司设立成功与否,该股东应向受损害的其他股东承担赔偿责任,赔偿受损害股东因此而遭受的全部直接和间接经济损失。

3、协议签署后,各股东不按协议及时配合完成工商登记注册以及不履行出资约定,则需向东莞美盈森支付协议约定各股东出资额30%作为赔偿。

(四)协议的生效条件及时间

协议经各股东签字、盖章且经过东莞美盈森全资股东深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会审议批准后生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次设立合资公司是公司本着优势互补、资源共享、合作共赢的原则,拟通过对各方优势资源的充分整合,进一步提升公司客户综合服务能力,实现多方共赢,助力公司持续快速增长。

2、合资公司设立后的运营存在一定的不确定性。但由于本次投资金额较小,因此投资风险可控。

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